Possibilidade de quotas sociais com valores diferentes na Limitada

Quando falamos de quotas sociais da empresa limitada imediatamente imaginamos a empresa com dois ou mais sócios com participações iguais ou desiguais, mas com quotas sociais avaliadas em geral em R$ 1,00, ou ainda, R$ 0,01 em número menor de casos. Dificilmente nos deparamos com classes de quotas ou quotas sociais com valores diferentes.

Isto ocorre porque o valor do capital social é dividido em parcelas uniformemente pelo valor de cada quota, geralmente arbitrada em R$ 1,00 para facilitar o cálculo, gerando o número de quotas igual ao valor do capital social, que é repartido pelos sócios de acordo com sua participação no capital (v.g. R$100.000,00 = 100.000 quotas), o que é chamado de quotas iguais unitárias múltiplas. Este sistema permite que as participações sociais sejam facilmente manejadas para aumento, diminuição, diluição das participações ou ingresso de novos sócios.

Entretanto, o art. 1.055 do Código Civil permite que as quotas sociais sejam desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio. Alguns autores entendem que a desigualdade das quotas prevista no artigo se relaciona com a quantidade de quotas que o sócio possui, portanto, participações desiguais, enquanto outra corrente entende que as quotas da mesma empresa podem possuir classes e ter valores diferentes entre si, tal qual as sociedades anônimas.

O fato é que alguns contratos sociais têm sido levados para registro nas Juntas Comerciais prevendo valores diferentes para quotas sociais. Nestes casos algumas quotas possuem o valor unitário de R$ 1,00, enquanto que outras quotas da mesma empresa possuem valor de R$ 100,00 cada uma. Assim, um sócio possui 10.000 de R$ 1,00 e outro sócio possui 10.000 quotas de R$ 100,00. Note que neste exemplo ambos os sócios possuem 10.000 quotas cada um, o que corresponderia a 50% da empresa para cada, mas a participação de um representa R$ 10.000,00 do capital social e do outro representa R$ 100.000,00 de um capital social total de R$ 110.000,00. Tais instrumentos têm sido muito utilizados nos casos de investimentos em startups onde os sócios investidores ingressam na sociedade com valores elevados sem pulverizar os sócios fundadores mediante a subscrição de quotas com valores unitários elevados.

Ainda que o contrato social preveja que cada quota social representa um voto, o art. 1.010 do Código Civil prevê que as deliberações na empresa serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um, e não sobre a quantidade de quotas de cada sócio. Também o art. 1.076 do Código Civil prevê as deliberações computando-se quantidades do capital social e não quantidades de quotas sociais.

Desta forma, sempre há o risco do sócio com maior participação no capital social invocar a prevalência dos seus direitos de voto em razão da sua maior participação no capital social.