Possibilidade de integralização de quotas sociais ou ações com créditos

Uma das formas para que pessoas físicas ou jurídicas passem a compor o quadro social de uma sociedade é a subscrição de quotas ou ações, com ocorrência, em geral, na constituição da empresa ou aumento de capital. O momento da subscrição das quotas/ações é o exato ponto em que o ingressante passa a se tornar sócio ou acionista da companhia.

No instrumento de subscrição ou no contrato social devem constar as condições para que as participações subscritas sejam integralizadas, ou seja, para que haja o ingresso financeiro em contrapartida à entrega das participações (art. 106 da Lei das S/A; art. 1.004 do Código Civil).

Este ingresso financeiro chamado integralização do capital pode se dar mediante a entrega de dinheiro, bens e também de créditos que o sócio detenha. A entrega de dinheiro não requer maiores explicações. A entrega de bens requer a avaliação prévia dos bens para que sejam ingressados no capital social por seu real valor, a fim de impedir eventual prejuízo aos sócios e à sociedade mediante valoração superior ao real valor do bem entregue.

Quanto aos créditos, também é possível a sua integralização em pagamento da participação. Por se tratarem os créditos de obrigação de realização futura e, em geral contra terceiros, alguns cuidados devem ser tomados. Primeiramente é preciso verificar a higidez do crédito e do seu devedor. De pouco adianta o ingresso de crédito na sociedade se a sua realização será incerta ou no mínimo duvidosa. Por conseguinte, deverá no instrumento de subscrição fazer constar a descrição minuciosa do crédito, em especial o prazo para o seu pagamento. De todo modo, o subscritor será diretamente responsável pela solvência do devedor do crédito nos termos dos arts. 10 da Lei das S/A e 1.005 do Código Civil.

Vencido o prazo para o pagamento do crédito e não havendo o adimplemento, o sócio subscritor se tornará inadimplente em relação à integralização da sua subscrição, devendo integralizar a sua participação por outros meios. Caso não o faça, será considerado sócio remisso, sofrendo os efeitos decorrentes previstos em lei.