Pagamento de juros na dissolução parcial da Sociedade

A dissolução da sociedade empresária limitada é regulada pelos arts. 1.028 a 1.032 do Código Civil, suprindo ali eventuais lacunas do contrato social a respeito do tema.

Trataremos aqui apenas da dissolução voluntária e não dos casos de dissolução judicial.

Na sociedade de prazo indeterminado, o termo de resolução da sociedade em relação ao sócio retirante ocorrerá no 60º dia após a notificação da intenção de saída, nos termos do art. 1.029. Portanto, ocorrendo a notificação, será considerada para avaliação do patrimônio da empresa a data de saída da sociedade o 60º dia após a notificação do recesso.

O valor de liquidação das quotas sociais do retirante será avaliado e pago conforme as disposições do contrato social da empresa. Caso seja silente o contrato social, será aplicado o modo previsto no art. 1.031 e o pagamento se dará em dinheiro no prazo de 90 dias a partir da liquidação (§ 2º).

Se tudo ocorresse na forma prevista no Código Civil não haveria tantos problemas correntes na liquidação parcial de participações sociais. Entretanto, caso não haja concordâncias entre os sócios remanescentes e o sócio retirante na liquidação e pagamento da participação, o processo pode se alongar indefinidamente seja na esfera administrativa ou judicial. Quando o tempo se prolonga surgem dois problemas: os lucros ou prejuízos ocorridos no processo de dissolução e a incidência de juros e correção monetária sobre o valor de liquidação. No primeiro caso a questão já foi dirimida pelo REsp 1.403.947 da 3ª. Turma do STJ que sacramentou que para apuração de haveres deverá ser considerada a data da resolução, acima explicada.

O segundo ponto é mais controverso eis que os contratos sociais, na sua maioria, não preveem correção monetária e juros no pagamento de haveres e também os artigos relacionados do Código Civil não trataram da matéria, surgindo assim uma lacuna na resolução da questão, considerando que ao menos a correção monetária seria justa e devida para preservação do patrimônio do retirante.

A solução possível a ser adotada no caso vem de outro instrumento jurídico. No caso do silêncio do contrato social e do Código Civil poderá ser adotado o contido no § único do art. 608 do Código de Processo Civil, o qual estabelece que após a data da resolução o sócio retirante ou herdeiros terão direito a correção monetária dos haveres e juros contratuais ou legais. Desta forma, ainda que o contrato social não preveja tais disposições e o Código Civil não se manifeste sobre a matéria, a aplicação do artigo do Código de Processo Civil se mostra viável para evitar que o tempo prejudique a devida restituição do patrimônio do retirante.